Legal Alert | No-poach i wymiana informacji

1. Zmowa na rynku pracy: łącznie ponad pół miliarda złotych za ograniczanie konkurencji o pracowników

14 września 2026 r. Prezes UOKiK poinformował o nałożeniu kar w łącznej wysokości ponad 570 mln zł na właściciela jednej z największych sieci dyskontowych oraz 29 firm transportowych (w tym ponad 525 mln zł dla samego właściciela sieci). Ukarano również 8 osób fizycznych, z czego najwyższa kara dla osoby zarządzającej wyniosła niemal 400 tys. zł.

Decyzja nie jest prawomocna, a właściciel sieci handlowej zapowiedział już odwołanie do sądu.

Na czym polegało porozumienie? – zarzuty Prezesa UOKiK

Według ustaleń Prezesa UOKiK przewoźnicy obsługujący centra dystrybucyjne sieci dyskontowej uzgodnili, że nie będą konkurować między sobą o kierowców. Pracownik chcący przejść do innego przewoźnika obsługującego to samo centrum, musiał uzyskać zgodę dotychczasowego pracodawcy. Bez takiej zgody, obejmowany był blokadą – nie mógł świadczyć pracy w danym centrum dystrybucyjnym na rzecz innej firmy przez ustalony okres karencji. Zatrudnienie takiego kierowcy przez konkurenta mogło być w efekcie nieopłacalne.

W ocenie Prezesa UOKiK, sieć dyskontowa miała pełnić rolę koordynatora porozumienia, w tym egzekwować jego zasady poprzez blokowanie wjazdu kierowców zmieniających pracodawcę niezgodnie z uzgodnieniami oraz pośredniczyć w wymianie informacji między przewoźnikami. Według UOKiK praktyka trwała od czerwca 2017 r. co najmniej do lutego 2024 r., kiedy Urząd przeprowadził przeszukania.

Co istotne, w toku postępowania Prezes UOKiK ustalił, że potencjalne naruszenie prawa zostało zidentyfikowane już we własnych dokumentach wewnętrznych organizatora porozumienia. Mimo to spółka nie zaprzestała dobrowolnie stosowania zakwestionowanej praktyki i świadomie kontynuowała ją co najmniej do czasu przeszukania przeprowadzonego przez Urząd.

Decyzja Prezesa UOKiK potwierdza szerszy trend ścigania porozumień na rynku pracy

Omawiana decyzja wpisuje się w szerszy kontekst intensywnych działań Prezesa UOKiK ukierunkowanych na wykrywanie i eliminowanie porozumień ograniczających konkurencję o pracowników. Prezes UOKiK prowadzi bowiem postępowania dotyczące również innych sieci dyskontowych i współpracujących z nimi przewoźników.

Działania te odzwierciedlają tendencję widoczną w praktyce organu, gdzie zidentyfikowanie potencjalnych naruszeń w określonym sektorze staje się punktem wyjścia do badania analogicznych praktyk u innych przedsiębiorców w branży. Co więcej, porozumienia dotyczące rynku pracy wcale nie muszą dotyczyć tego samego sektora. Przykładem jest wszczęcie przez Prezesa UOKiK postępowania wyjaśniającego dotyczącego potencjalnego zawarcia niedopuszczalnego porozumienia przez przedsiębiorców prowadzących działalność w różnych sektorach gospodarki na terenie województwa dolnośląskiego. 

Ocena porozumień no-poach

Porozumienia na rynku pracy takie jak uzgodnienia dotyczące niepozyskiwania pracowników (no-poach) są co do zasady traktowane jako jedne z najpoważniejszych ograniczeń konkurencji (porozumienia ze względu na cel). W takim przypadku organ nie musi nawet wykazywać rzeczywistych antykonkurencyjnych skutków porozumienia.

Nie oznacza to jednak, że każda klauzula ograniczająca pozyskiwanie pracowników jest automatycznie zakazana. W Competition Policy Brief No 2/2024 „Antitrust in Labour Markets” Komisja wskazała, że no-poach mogłoby (w ściśle określonych okolicznościach) zostać uznane za dopuszczalne ograniczenie akcesoryjne (ancillary restraint). Wymaga to łącznego wykazania, że: (i) istnieje główna transakcja, która sama nie ogranicza konkurencji; (ii) ograniczenie jest bezpośrednio z nią związane; (iii) jest obiektywnie niezbędne do jej realizacji; oraz (iv) jest proporcjonalne, w tym nie istnieje mniej restrykcyjny środek pozwalający osiągnąć ten sam cel.

W praktyce oznacza to, że istnieje możliwość obrony odpowiednio ograniczonej i uzasadnionej klauzuli no-poach, przy czym dopuszczalność tego typu ograniczenia wymaga każdorazowo indywidualnej analizy (mając na uwadze kontekst współpracy, zakres czasowy czy podmiotowy klauzuli).

2. Wymiana informacji pomiędzy hurtowniami farmaceutycznymi – ponad 900 mln zł kar

21 września 2026 r. Prezes UOKiK poinformował z kolei o nałożeniu kar pieniężnych w łącznej wysokości ponad 900 mln zł na wiodące hurtownie farmaceutyczne, w związku z zarzutem wymiany informacji wrażliwych konkurencyjnie. Jeden z uczestników porozumienia w całości uniknął sankcji finansowej dzięki skorzystaniu z programu łagodzenia kar (leniency).
Również ta decyzja nie jest prawomocna, a ukarani przedsiębiorcy publicznie zakwestionowali jej zasadność i zapowiedzieli wniesienie odwołania do sądu.

Na czym polegało porozumienie? – zarzuty Prezesa UOKiK

Według Prezesa UOKiK hurtownie przez ponad 10 lat wymieniały się wrażliwymi informacjami handlowymi, m.in. o cenach leków, wielkości sprzedaży i oferowanych warunkach współpracy.
Prezes UOKiK ustalił, że mechanizm porozumienia opierał się na wymianie danych o zakupach aptek, pozyskiwanych przez hurtownie w ramach programów partnerskich. W zamian za korzyści, takie jak rabaty, szkolenia czy wsparcie marketingowe, apteki udostępniały hurtowniom te dane za pośrednictwem narzędzi informatycznych. Hurtownie przekazywały następnie uzyskane informacje pozostałym uczestnikom porozumienia i uwzględniały je przy podejmowaniu własnych decyzji handlowych. Dzięki temu przedsiębiorcy mogli wiedzieć, po jakich cenach i na jakich warunkach konkurenci zaopatrują konkretne apteki, co – według UOKiK – ograniczało niepewność co do zachowań rywali i osłabiało presję na konkurowanie ceną, rabatem czy marżą. Łączny udział uczestników porozumienia w rynku hurtowej sprzedaży leków w latach 2015–2022 przekraczał 70%.

Kwestia dopuszczalności wymiany informacji

Prawo konkurencji nie zabrania przedsiębiorcy samodzielnego obserwowania publicznie dostępnych danych. Ryzyko antymonopolowe powstaje natomiast w sytuacji, gdy konkurenci – bezpośrednio lub pośrednio – przekazują sobie niepubliczne informacje, które ograniczają strategiczną niepewność co do ich obecnego lub przyszłego zachowania.

Praktyka organów ochrony konkurencji pokazuje, że wymiana informacji konkurencyjnie sensytywnych może występować w dwóch podstawowych rolach. Po pierwsze, może być elementem lub narzędziem szerszej praktyki ograniczającej konkurencję – np. służyć wdrożeniu lub monitorowaniu ustaleń dotyczących cen, klientów albo podziału rynku. Po drugie, sama wymiana informacji może stanowić formę koordynacji zachowań konkurentów i stanowić samodzielne naruszenie prawa konkurencji. Tę drugą rolę potwierdził także Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z 29 lipca 2024 r. w sprawie C 298/22 (Banco BPN/BIC Português i in.). Trybunał uznał, że kompleksowa i wzajemna wymiana między konkurentami może stanowić ograniczenie konkurencji ze względu na cel, jeżeli obejmuje strategiczne informacje pozwalające zmniejszyć niepewność co do przyszłego zachowania konkurentów.

Przedsiębiorcy powinni zatem ze szczególną uwagą monitorować ryzyka związane z wymianą informacji. Kluczowa jest przede wszystkim ocena, czy w danym wypadku wymiana (czy nawet jednostronne udostępnienie) informacji nie naruszy zasad prawa konkurencji, uwzględniając okoliczności konkretnej sprawy, w szczególności takie jak niezbędność wymienianych informacji (np. w kontekście współpracy), przedmiot (np. czy mają charakter strategiczny), poufny charakter, aktualność (dane historyczne w porównaniu z aktualnymi lub przyszłymi) czy stopień agregacji.

Podsumowanie

Obie decyzje pokazują surowe podejście Prezesa UOKiK do egzekwowania zakazu porozumień ograniczających konkurencję. Należy podkreślić, że szczegóły obu spraw nie są jeszcze znane, ponieważ uzasadnienia decyzji nie są jeszcze opublikowane. Mogą być one z kolei istotną wskazówką co do tego, jak aktualnie Prezes UOKiK interpretuje określone stany faktyczne. Jak wskazano powyżej, obie decyzje są nieprawomocne, więc interesujące będzie monitorowanie również samego procesu odwoławczego. 

Obie sprawy pokazują jednak, że ograniczenia wynikające z prawa konkurencji coraz częściej pojawiają się w mniej tradycyjnych obszarach jak chociażby zatrudnianie pracowników. Przedsiębiorcy powinni mieć ten fakt na uwadze planując swoje współprace (zwłaszcza z konkurentami), a także w ramach rutynowych przeglądów compliance.